Wer kann eine UG (haftungsbeschränkt) gründen?

Wer kann eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gründen?

Gibt es etwaige Voraussetzungen bzw. Erlaubnisse, die zur Aufnahme bestimmter Tätigkeiten erforderlich sind?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann gemäß §§1, 5a GmbHG zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck gegründet werden. Dies können bspw. wirtschaftliche, ideelle, politische oder sportliche Zielsetzungen sein. Da somit keine Eingrenzung auf einen rein kaufmännischen Zweck vorgegeben ist, kommt die Unternehmergesellschaft auch für Kleingewerbetreibende und bestimmte Handwerker in Betracht. Einschränkende Anmerkung: Grundsätzlich herrscht in Deutschland Gewerbefreiheit, im Handwerk sind jedoch bestimmte Erlaubnis-Voraussetzungen zu beachten, insbesondere die Eintragung in die sogenannte Handwerksrolle (§1 Absatz 1, §7 Absatz 4 HandwO).

Die Unternehmergesellschaft kann durch eine Person (sog. „Ein-Personen-UG“) oder durch mehrere Personen (sog. „Mehr-Personen-UG“) gegründet werden. Als Gründer können dabei sowohl natürliche Personen (In- und Ausländer) als auch juristische Personen auftreten. Bspw. kann eine Unternehmergesellschaft selbst Gesellschafterin einer anderen Unternehmergesellschaft sein. Weitere Details entnehmen Sie bitte unserem Blog-Artikel "Wer kann Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt) werden?"


Exkurs: Gesellschaftsvertrag zur Gründung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Zur Gründung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bedarf es eines Gesellschaftsvertrags. Letzterer muss von einem Notar beurkundet werden, um Wirksamkeit zu erlangen. Die Unternehmergesellschaft kann dabei in einem vereinfachten Verfahren gegründet werden, indem der Notar eines der in der Anlage zum GmbHG befindlichen Mustergründungsprotokolle bzw. Musterprotokolle verwendet. Achtung: Wird das sog. Musterprotokoll verwendet, so ist als Maximum die Anzahl von drei Gesellschaftern vorgesehen. Wollen sich an der Unternehmergesellschaft mehr Gesellschafter beteiligen, so kann das Mustergründungsprotokoll nicht mehr verwendet werden.


Wie bereits oben angedeutet, bedarf die Aufnahme bestimmter Tätigkeiten einer besonderen Erlaubnis. Als Beispiele seien hier das Bewachungsgewerbe (§34a GewO) oder die Versicherungsvermittlung (§§34d, 34e GewO) genannt.

 

Auch Freiberufler wie Apotheker, Architekten, Ärzte, Rechtsanwälte oder Notare haben besondere Regelungen zu beachten. Je nach Tätigkeit (und manchmal auch Bundesland) dürfen freiberuflich Tätige eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gründen oder auch nicht. 

Im Einzelnen dürfen sich Notare oder Apotheker im Rahmen ihrer berufsspezifischen Tätigkeit nicht zu einer GmbH – und somit natürlich auch nicht zu der GmbH-Variante UG – zusammenfinden (für Apotheker vgl. diesbezüglich §8 ApothekenG). Auch für Rechtsanwälte und Steuerberater gibt es berufsrechtliche Regelungen für die Zulassung einer UG (haftungsbeschränkt). Demnach dürfen Steuerberatungs- und Rechtsanwalts-Unternehmergesellschaften gegründet werden. Wirtschaftsprüfer dürfen hingegen aufgrund des in §28 Absatz 6 WPO festgelegten Mindest-Stammkapitals keine UG (haftungsbeschränkt) gründen.

 

Auch für Versicherungen, Bausparkassen und Hypothekenbanken kommt aufgrund gesetzlicher Restriktionen die Rechtsform der GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt) nicht in Betracht.

Praxistipp: Bitte VOR Gründung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) prüfen...

Ob eine derartige oder andere Erlaubnis für Ihre geplante Tätigkeit erforderlich ist, sollten Sie besser vor Gründung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) prüfen.

 

Bei sogenannten erlaubnispflichtigen Tätigkeiten muss die Erlaubnis nämlich nicht zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister, jedoch bei Aufnahme der Tätigkeit vorliegen. Sie ist der Gemeinde bzw. Kommune im Rahmen der Gewerbeanmeldung nachzuweisen.

 

Autor: Alexander Sprick, Rinteln


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