Gründe für die Auflösung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Auflösungsgründe gemäß §60 Absatz 1 GmbHG

Gemäß §60 Absatz 1 GmbHG wird die GmbH - also de facto auch die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als deren Unterform - wie folgt aufgelöst:

  1. durch Zeitablauf entsprechend Gesellschaftsvertrag. Hintergrund: Während im Normalfall im Gesellschaftsvertrag der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eine Klausel wie beispielsweise „…auf unbestimmte Zeit…“ eingearbeitet wird, kann als Alternative auch eine automatische Auflösungsklausel verwendet werden („Die Gesellschaft endet zum…“). Dies kann unter Umständen bei Projekttätigkeiten, Software-Entwicklung, Werbegemeinschaften etc. Sinn machen;
  2. durch Beschluss der Gesellschafter. Insofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, so ist eine Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen notwendig;
  3. durch gerichtliches Urteil oder durch Entscheidung des Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungsbehörde in den Fällen der §§61 ("Auflösungsklage") und 62 GmbHG ("Gefährdung des Allgemeinwohls");
  4. durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens gemäß §27 InsO. Wird das Verfahren auf Antrag des Schuldners eingestellt oder nach der Bestätigung eines Insolvenzplans, der den Fortbestand der Gesellschaft vorsieht, aufgehoben, so können die Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen;
  5. mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens gemäß §26 InsO mangels Masse abgewiesen worden ist;
  6. rechtskräftiger Beschluss des Registergerichts, durch den nach §399 FamFG ein Mangel des Gesellschaftsvertrags festgestellt worden ist;
  7. durch die Löschung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) wegen Vermögenslosigkeit nach §394 FamFG.

Auflösungsgründe gemäß §60 Absatz 2 GmbHG

Gemäß §60 Absatz 2 GmbHG können im Gesellschaftsvertrag - also in der Satzung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) - weitere Auflösungsgründe festgesetzt werden. Derartige Gründe können beispielsweise in

  • dem Verlust einer behördlichen Erlaubnis,
  • dem Tod eines Gesellschafters,
  • der Insolvenz eines Gesellschafters

bestehen. 

Stadien bis zur Löschung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Handelsregister

Bis zur endgültigen Löschung im Handelsregister muss die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Regelfall (auf Besonderheiten bei Insolvenz und Löschung wegen Vermögenslosigkeit soll hier nicht eingegangen werden)  zwei Stadien durchlaufen:

  1. Die Auflösung: Die Auflösung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist nach §65 Absatz 1 GmbHG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (Ausnahme: Insolvenz etc.). Auflösung bedeutet jedoch nicht die Beendigung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), sondern lediglich das Ende der "werbenden" Tätigkeit und die Einleitung des Stadiums der Abwicklung;
  2. Die Abwicklung bzw. Liquidation: Letztere hat nach §72 GmbHG die Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter zum Ziel. Zu diesem Zweck übernehmen die Liquidato­ren mit ihrer Eintragung ins Handelsregister die Vertretung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nach außen. Die eigentliche Abwicklung bzw. Liquidation kann dann durchaus über einen recht langen Zeitraum andauern.

Autor: Alexander Sprick, Rinteln

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Die Krise der Unternehmergesellschaft: Idealtypischer Krisenverlauf

Welche Krisenphasen bzw. -stadien durchlaufen Unternehmen im Rahmen einer Unternehmenskrise typischerweise?

Welche Besonderheiten gelten für die Unternehmergesellschaft?

 

Nach meiner Erfahrung ist ein überraschendes Auftreten einer Unternehmenskrise in der Praxis eher der Ausnahmefall. Vielmehr entwickelt sich in etablierten Unternehmen eine Krisensituation in der Regel „schleichend“, d.h. über einen längeren – oftmals mehrjährigen – Zeitraum. Dabei bleiben die eigentlichen Krisenursachen häufig für längere Zeit unentdeckt. Bis eine Krise letztendlich sichtbar hervortritt, hat sie oftmals typische, aufeinander aufbauende Krisenstadien durchlaufen.

 

Bei einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kommt erschwerend hinzu, dass 

  • die Strukturen der Unternehmergesellschaft häufig noch nicht vollständig aufgebaut bzw. noch nicht gefestigt sind,
  • die Kapitalausstattung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gering ist,
  • die handelnden Personen oftmals wenig Erfahrung in der Unternehmensführung einer Kapitalgesellschaft - geschweige denn mit Unternehmenskrisen - haben (was keinesfalls als Vorwurf zu verstehen ist).

Aus diesem Grunde besteht die Gefahr, dass die - in etablierten Unternehmen - durchaus über mehrere Jahre andauernden Krisenstadien bei einer Unternehmergesellschaft sehr zügig und evtl. parallel durchlaufen werden.

 

Für die Gesellschafter, Geschäftsführer und Berater einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist es deshalb erforderlich, in einem ersten Schritt zu identifizieren, welches Ausmaß die Krise bereits angenommen hat, eine Zuordnung des tatsächlichen Zustandes zu einer der Krisenphasen vorzunehmen und geeignete Maßnahmen zur Überwindung der Krise zu ergreifen. Die Darstellung dieser Maßnahmen würde an dieser Stelle den Umfang dieses Artikels sprengen. Ich verweise deshalb auf meinen Ratgeber "Praxiswissen Sanierungsmanagement - Bewährte Wege aus der Unternehmenskrise".

 

Erfolgt kein frühzeitiger Eingriff, so werden sich nach meiner Erfahrung die Probleme in den späteren Krisenphasen weiter aufsummieren.

 

Sanierungsfachleute gehen im Rahmen einer Unternehmenskrise im Regelfall von den folgenden Krisenstadien aus:

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