Lexikon rund um die Unternehmergesellschaft: "G" wie "Gesetzliche Rücklage"

G

Geschäftsführungsbefugnis

 

Formal wird bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – analog der GmbH – zwischen der sog. Geschäftsführungsbefugnis und der sog. Vertretungsbefugnis unterschieden.

 

Bei dieser Differenzierung handelt es sich um einen wichtigen Aspekt im Gesellschaftsrecht.

 

So betrifft die Geschäftsführung das Tätigwerden im Innenverhältnis, also die interne Organisation und die geschäftlichen Aktivitäten der Unternehmergesellschaft.

 

Kurz gesagt: Die Geschäftsführung „zeigt“, wer die Geschäfte führt und Entscheidungen trifft (z.B. die Entscheidung darüber, in welche Produkte und/oder Dienstleistungen investiert werden soll). Dabei haben sich die Geschäftsführer in der Praxis mit den anderen Organen der Unternehmergesellschaft entsprechend Satzung und Gesetz abzustimmen.

 

Die Vertretungsbefugnis regelt hingegen, wer die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nach außen – also gegenüber Dritten – vertritt. Sie ist in §35 Absatz 1 GmbHG festgelegt.

 

Der wesentliche Unterschied zwischen Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis liegt darin, dass die Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis durch die Unternehmergesellschaft individuell ausgestaltet werden kann, die Vertretung im Außenverhältnis hingegen gesetzlich vorgegeben und somit nicht beschränkbar ist (siehe §37 Absatz 2 GmbHG).

 

Aufgrund der Größe einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) dürften hier in der Praxis die gleichen Personen mit Geschäftsführung und Vertretung betraut sein – der/die Geschäftsführer. 



Gesellschafterversammlung

 

Die Gesellschafterversammlung stellt das oberste Willensbildungsorgan der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) dar. Im Normalfall erfolgt die Willensbildung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) grundsätzlich durch Beschlüsse, die in der Gesellschafterversammlung gefasst werden (§48 GmbHG).

 

Die (ordentliche) Gesellschafterversammlung wird mindestens einmal jährlich einberufen.

 

In der Gesellschafterversammlung werden dabei Themen behandelt, die über den Weisungsbereich der Geschäftsführung hinausgehen.

 

In §49 Absatz 1 GmbHG ist geregelt, dass die Gesellschafterversammlung grundsätzlich durch den Geschäftsführer einberufen wird. Gesellschafter haben unter den Voraussetzungen des §50 Absatz 1 GmbHG einen Einberufungsanspruch und nach §50 Absatz 3 GmbHG ggf. ein Selbsteinberufungsrecht



Gesetzliche Rücklage

 

Regelungen zur gesetzlichen Rücklage der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) finden sich in §5a Absatz 3 GmbHG. 

 

Dort wurde kodifiziert, dass in der Bilanz des nach den §§242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschlusses eine gesetzliche Rücklage zu bilden ist, in die ein Viertel des - um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten - Jahresüberschusses einzustellen ist. Für die Praxis: Der Jahresüberschuss der UG (haftungsbeschränkt) darf also nicht vollständig ausgeschüttet werden.

 

Konkret ist die gesetzliche Rücklage gemäß §266 Absatz 3 HGB auf der Passivseite der Bilanz unter dem Eigenkapital zu bilanzieren. Allerdings ist die Rücklage als eigene Position gesondert neben dem gezeichneten Kapital auszuweisen. Eine Verrechnung bspw. mit sonstigen freiwilligen Rücklagen ist nicht gestattet.

 

Die gesetzliche Rücklage darf nur für ganz bestimmte Fälle verwendet werden, die in §5a Absatz 3 Satz 2 GmbHG geregelt sind.

 

Diese Vorschrift dient dem "Gläubigerschutz", da sie de facto den Zweck verfolgt, eine Ansparung des Stammkapitals abzusichern und die Eigenkapitalausstattung zu erhöhen.


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