Lexikon im Blog rund um die Unternehmergesellschaft: "B" wie "Bareinlage" oder "Bestellung"

Bareinlage 

Die Gesellschafter der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) müssen das Gründungskapital oder etwaige Kapitalerhöhungen aus ihrer Privatsphäre in das Gesellschaftsvermögen übertragen.

Dies geschieht bei der Unternehmergesellschaft grundsätzlich durch sogenannte Bareinlagen, d.h. Geldzahlungen.

Die Unternehmergesellschaft darf gemäß §5a Absatz 2 Satz 2 GmbHG nur durch „Bargründung“ errichtet werden. Das Stammkapital muss also vollständig in bar eingezahlt werden.

Den Gegensatz zu den vorgenannten Bareinlagen stellen die sogenannten Sacheinlagen dar. Diese sind bei der UG-Gründung ausgeschlossen.

Apropos: Bareinlagen müssen nicht zwingend in barer Form in die Kasse der Gesellschaft erfolgen, sondern können (und sollten meines Erachtens zwecks besserer Dokumentation) Banküberweisungen zugunsten des Kontos der Gesellschaft sein. Banküberweisungen sind nämlich sogenannte zugelassene unbare Zahlungsformen, die ebenfalls erlaubt sind.

Fazit: Bareinlagen sind de facto Zuführungen von liquiden Mitteln (Barzahlung oder Überweisung). Auf weitere Möglichkeiten (z.B. Scheckzahlung) gehe ich hier nicht ein. 

Bestellung zum Geschäftsführer

Der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft wird gemäß §46 Nr. 5 GmbHG formal von den Gesellschaftern der Unternehmergesellschaft bestellt. 

Die Bestellung erfolgt dabei

• unmittelbar im Gesellschaftsvertrag oder
• mittels Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

Falls der Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges besagt, erfolgt die Beschlussfassung mittels einfacher Mehrheit. Alle Gesellschafter sind stimmberechtigt.

Die Bestellung zum Geschäftsführer ist zum Handelsregister anzumelden.

Praxistipp: Im Gründungsprozess ist die Bestellung des Geschäftsführers der Unternehmergesellschaft bereits im Mustergründungsprotokoll vorgesehen.

Nachteil des Mustergründungsprotokolls: Leider sieht es nur einen Geschäftsführer vor, obwohl für die Unternehmergesellschaft natürlich auch mehrere Geschäftsführer berufen werden können. Sollen direkt bei der Gründung mehrere Geschäftsführer bestellt werden, so kann das Musterprotokoll nicht mehr verwendet werden. Vielmehr ist dann eine individuelle Satzung zu erstellen, deren Erstellung zusätzliche Kosten verursachen dürfte.

Grundsätzlich handelt der bestellte Geschäftsführer im Außenverhältnis rechtsverbindlich für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). 

Unabhängig von der vorgenannten gesellschaftsrechtlichen Bestellung zum Geschäftsführer besteht das sogenannte Anstellungsverhältnis des Geschäftsführers.

Genauer: Es sind strikt zu unterscheiden:

1. Mit dem organschaftlichen Beschluss der Gesellschafter und der Annahme des Amtes wird der Geschäftsführer vertretungsberechtigtes Organ der Unternehmergesellschaft.
2. Der Anstellungsvertrag betrifft das schuldrechtliche Verhältnis zwischen Geschäftsführer und Unternehmergesellschaft. Er regelt zum Beispiel Vergütung, Vertragsdauer und Kündigungsfristen. Zu bedenken ist dabei, dass bestimmte arbeitsrechtliche Schutzvorschriften nicht unbedingt auf einen Geschäftsführer anwendbar sind.