UG (haftungsbeschränkt): Wann muss - in zeitlicher Hinsicht - eine Gesellschafterversammlung abgehalten werden?

UG (haftungsbeschränkt)

Wann muss - in zeitlicher Hinsicht - eine Gesellschafterversammlung abgehalten werden?

 

Gemäß §48 Absatz 1 GmbHG werden die Beschlüsse der Gesellschafter im Regelfall in Versammlungen – sogenannten Gesellschafterversammlungen – gefasst. Die Gesellschafterversammlung ist somit das oberste beschließende Organ der UG (haftungsbeschränkt).

 

§48 Absatz 2 GmbHG billigt den Gesellschaftern – neben der oben genannten Beschlussfassung in Gesellschafterversammlungen – eine alternative Beschlussfassung zu. So bedarf es keiner Abhaltung einer derartigen formalen Gesellschafterversammlung, wenn sich sämtliche Gesellschafter in Textform mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären.

Die Gesellschafter müssen mindestens einmal jährlich eine Gesellschafterversammlung abhalten (sogenannte ordentliche Gesellschafterversammlung). Darin dürften sie – trifft der Gesellschaftsvertrag keine besondere Regelung – insbesondere den Jahresabschluss der UG (haftungsbeschränkt) feststellen und die Ergebnisverwendung festlegen.

 

Wichtig für den UG-Geschäftsführer: Die Gesellschafter sollten ihn in diesem Rahmen auch gleich formal für das abgelaufene Geschäftsjahr entlasten und ihm damit die ordnungsgemäße Geschäftsführung bescheinigen.

Des Weiteren sind bei Bedarf sogenannte außerordentliche Gesellschafterversammlungen anzuberaumen. Als Anlässe kommen Angelegenheiten in Betracht, bei denen das Gesetz und/ oder der Gesellschaftsvertrag – also die Satzung der UG (haftungsbeschränkt) – einen Gesellschafterbeschluss vorsehen.

 

Auch Entscheidungen, die die Kompetenz des Geschäftsführers übersteigen, können Anlass für eine derartige außerordentliche Gesellschafterversammlung sein.

 

Befinden sich alle Geschäftsanteile der UG (haftungsbeschränkt) in der Hand eines Gesellschafters (sogenannter Allein-Gesellschafter), so werden Beschlüsse dieses Allein-Gesellschafters nicht in der Gesellschafterversammlung getroffen, sondern er kann diese Beschlüsse vielmehr jederzeit treffen. Gemäß §48 Absatz 3 GmbHG hat der Allein-Gesellschafter über seine Beschlüsse jedoch unverzüglich ein Protokoll zu erstellen und letzteres zu unterschreiben. Diese Dokumentation ist rechtlich zwingend erforderlich und in der Praxis insbesondere gegenüber dem Finanzamt sinnvoll. 

 

Autor: Alexander Sprick, Rinteln


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