Fachlexikon rund um die UG (haftungsbeschränkt): "S" wie "Stammkapital"

S

Sacheinlage

 

Die Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) müssen das Gründungskapital oder etwaige Kapitalerhöhungen aus ihrer Privatsphäre in das Gesellschaftsvermögen übertragen.

 

Dies geschieht bei der UG grundsätzlich durch sogenannte Bareinlagen, d.h. Geldzahlungen. Die UG darf gemäß §5a Absatz 2 Satz 2 GmbHG nur durch „Bargründung“ errichtet werden. Das Stammkapital muss also vollständig in bar eingezahlt werden.

 

Gegensatz zu den vorgenannten Bareinlagen sind die sogenannten Sacheinlagen. Diese sind bei der UG-Gründung ausgeschlossen.

 

Bei Sacheinlagen handelt es sich um Einlagen, die nicht durch Bareinzahlung, sondern durch die Einbringung bspw. von Gebäuden, Maschinen, Forderungen etc. erfolgen.

 

Bei der GmbH ist – im Gegensatz zur UG (haftungsbeschränkt) – eine derartige „Sachgründung“ grundsätzlich erlaubt. In diesem Fall sind gemäß §5 Absatz 4 GmbHG im Gesellschaftsvertrag der GmbH der Gegenstand der Sacheinlage und der Betrag des Geschäftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht, festzulegen.

 

Übrigens: Auch bei der UG (haftungsbeschränkt) kann es zur Umgehung der Sacheinlage-Vorschriften kommen. Experten sprechen in diesem Fall von einer „verschleierten Sacheinlage“.



Sperrminorität

 

Ganz allgemein hat bei einer Sperrminorität eine Minderheit die Möglichkeit, im Rahmen von Abstimmungen eine bestimmte Entscheidung bzw. einen bestimmten Beschluss zu verhindern.

 

Sperrminoritäten gibt es immer dort, wo sogenannte qualifizierte Mehrheiten, zum Beispiel eine Zweidrittelmehrheit oder aber eine Dreiviertelmehrheit aller Stimmen, gefordert werden.

 

Da bei der Gesellschafterversammlung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bei entsprechender Festlegung – abweichend von §47 Absatz 1 GmbHG – wichtige Beschlüsse oftmals mit einer qualifizierten Mehrheit von 75% erfolgen (müssen), genügen 25% + 1 Stimme, um diese Beschlüsse zu verhindern.

 

Sperrminoritäten werden üblicherweise im Gesellschaftsvertrag der Unternehmergesellschaft niedergeschrieben.

 

Sperrminoritäten spielen auch bei der sozialversicherungsrechtlichen Beurteilung des Geschäftsführers der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eine wichtige Rolle: Kann bspw. ein Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer aufgrund seiner Beteiligung ihn belastende Entscheidungen bzw. Beschlüsse verhindern (Sperrminorität von 25% + 1 Stimme oder 33% + 1 Stimme), so dürfte üblicherweise kein abhängiges Beschäftigungsverhältnis vorliegen. Als Ergebnis dürfte auch keine Sozialversicherungspflicht gegeben sein.

 

Für die Beurteilung ist insbesondere der Umfang der Sperrminorität entscheidend:

  • Bezieht sich die Sperrminorität lediglich auf die Festlegung der Unternehmenspolitik, auf Änderungen der Satzung und die Auflösung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), so kann trotzdem eine abhängige Beschäftigung (Folge: Sozialversicherungspflicht) vorliegen, weil es an dem entscheidenden Einfluss auf die Geschicke der Unternehmergesellschaft mangelt.
  • Besteht hingegen eine „umfassende Sperrminorität“ bezüglich Umfang, Ort, Dauer und Zeit der Tätigkeit des UG-Geschäftsführers, so sollte im Normalfall keine sozialversicherungspflichtige Tätigkeit gegeben sein.   

Auf Besonderheiten im Rahmen von Familien-Unternehmergesellschaften soll hier nicht eingegangen werden.

 

Resümee: Bei derartigen Zweifelsfällen im Rahmen der Sozialversicherungspflicht bzw. -freiheit sollte unbedingt eine Statusanfrage bei der Deutschen Rentenversicherung Bund gestellt werden.   



Stakeholder

 

Als Stakeholder eines Unternehmens werden Anteilseigner, Eigen- und Fremdkapitalgeber, Management, Mitarbeiter und deren Interessenvertreter, Lieferanten, andere Gläubiger (z.B. Beispiel Pensionssicherungsverein), Warenkreditversicherer, Kunden und Behörden (z.B. Finanzamt) etc. bezeichnet.

 

Es handelt sich also um Personen-(gruppen), die an der Entwicklung des Unternehmens ein Interesse bzw. die Ansprüche gegenüber das Unternehmen haben. Stakeholder können folglich interne und externe Personen(-gruppen) sein. 



Stammeinlage

 

Die sogenannte Stammeinlage ist gemäß §§3, 5 GmbHG der von einem Gesellschafter übernommene Anteil am Stammkapital der Gesellschaft.

 

Bei der UG (haftungsbeschränkt) muss die Einlage jedes Gesellschafters mindestens EUR 1 betragen.

 

Gemäß §5 Absatz 2 GmbHG muss der Nennbetrag eines jeden Geschäftsanteils auf volle Euro lauten.

 

Bei der GmbH sind neben Geldeinlagen auch Sacheinlagen erlaubt. Bei der UG (haftungsbeschränkt) kommt §5a Absatz 2 Satz 2 GmbHG zur Anwendung, nach dem Sacheinlagen ausgeschlossen sind.



Stammkapital

 

Das Stammkapital der Gesellschaft ist der in der Satzung festgelegte Gesamtbetrag bzw. die Summe aller Stammeinlagen (§3 Absatz 1 Nr. 3 GmbHG, §5 GmbHG).

 

Die Unternehmergesellschaft kann - laut Gesetz - mit einem Mindest-Stammkapital von EUR 1 ausgestattet werden (ob eine solch geringe Ausstattung wirklich sinnvoll ist, soll an dieser Stelle nicht thematisiert werden). Der Höchstbetrag dürfte bei einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bei EUR 24.999 liegen.

 

Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) erfolgt die Anmeldung zum Handelsregister erst nach voller Einzahlung des Stammkapitals (§5a Absatz 2 Satz 1 GmbHG).

 

Das Stammkapital wird gemäß §42 Absatz 1 GmbHG in der Bilanz als "gezeichnetes Kapital" (Nominalkapital) ausgewiesen.

 

De facto stellt es das haftende Kapital der Gesellschaft für ihre Schulden dar.  


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