Wie läuft die Gründung der UG (haftungsbeschränkt) in der Praxis ab?

Ablaufplan der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt)

Schritt 1: Vorab-Stellungnahme der Industrie- und Handelskammer zur beabsichtigten Firmierung der UG (haftungsbeschränkt)

 

Im ersten Schritt sollten Sie eine sogenannte Vorab-Stellungnahme Ihrer zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK) bezüglich der beabsichtigten Firmierung Ihrer UG (haftungsbeschränkt) einholen. Die Firmierung Ihrer UG (haftungsbeschränkt) sollte klar, einzigartig und eingänglich sein. Die Stellungnahme der IHK können Sie formlos beantragen. Nachfolgend ein Formulierungsvorschlag für Ihr Schreiben bzw. Ihre E-Mail an die IHK:

 

„… Die Firma soll wie folgt lauten: XXX UG (haftungsbeschränkt), Sitz: XXX-Stadt. Der guten Ordnung halber bitte ich Ihre IHK, eine kurze Vorab-Stellungnahme zu der vorgesehenen Firmierung abzugeben, die ich dann zum Registergericht mitgeben kann…“

 

Aufgrund Ihrer Anfrage prüft die IHK die von Ihnen gewählte Firma unter firmenrechtlichen Grundsätzen nach §§18, 30 HGB (z.B. deutliche Unterscheidung Ihrer vorgesehenen Firmierung von anderen Firmen am Ort). Das sich anschließende Antwortschreiben der IHK benötigen Sie später für das Registergericht, so dass Sie es zu Ihrem Notartermin mitnehmen sollten. Übrigens: Manchmal nimmt auch der Notar für Sie diese Anfrage bei der IHK vor.

 

Da die IHK nicht prüft, ob Ihre Firmierung Schutzrechte Dritter verletzt, empfehle ich Ihnen, zusätzlich selbst eine Recherche unter http://www.dpma.de vorzunehmen.

 

Unter der dortigen Rubrik „Marke“ finden Sie einen Dienst namens „DPMAregister“, in dem Sie kostenfrei nach deutschen Marken recherchieren können.

Schritt 2:  Termin beim Notar

 

Im nächsten Schritt sollten Sie den Gesellschaftsvertrag entwerfen oder das offizielle Mustergründungsprotokoll vorbereiten.

 

Da in den allermeisten Fällen zur Gründung das Musterprotokoll als Vorlage verwendet wird, sollten Sie einen Notartermin vereinbaren und dem Notariat vorab Ihren Entwurf des Musterprotokolls übermitteln, so dass der Notar vorab bereits „im Thema“ ist.

 

Falls der Entwurf in Ordnung ist, verliest der Notar das Musterprotokoll im Termin zur Kenntnis. Im Anschluss daran erfolgt dann die notarielle Beurkundung.

 

Übrigens: Zu diesem Termin bitte Ihren Personalausweis nicht vergessen!

Schritt 3: Eröffnung des Geschäftskontos Ihrer UG (haftungsbeschränkt)

 

Nach der notariellen Beurkundung sollten Sie umgehend Ihr Kreditinstitut aufsuchen und ein Geschäftskonto auf den Namen der UG (Unternehmergesellschaft) eröffnen. Der Zusatz „in Gründung“ ist zwingend erforderlich. Zur Eröffnung des Kontos müssen Sie der Bank im Normalfall eine Kopie der notariellen Gründungsurkunde vorlegen. Manchen Kreditinstituten langt auch bereits die Nummer der Urkundenrolle aus. In diesem Fall reichen Sie Ihrer Bank die Gründungsurkunde später nach. Idealerweise informieren Sie sich bei Vereinbarung Ihres Banktermins, welche Unterlagen tatsächlich vorgelegt werden müssen. „Umgehend“ deshalb, da Ihr Notar für seinen nächsten Schritt im Eintragungsprozess eine Rückbestätigung der Bank über den Zahlungseingang („Stammkapitalnachweis“) benötigt.

 

Übrigens: Im Nachgang, d.h. nach erfolgter Eintragung, möchten die Mitarbeiter der Bank normalerweise Handelsregisterauszug, den Gesellschafterbeschluss zur Eröffnung eines Geschäftskontos sowie den Gesellschaftsvertrag (Musterprotokoll oder individueller Vertrag) vorgelegt bekommen.

Schritt 4: Überweisung der jeweiligen Kapitalanteile

 

Der/Die Gesellschafter überweisen nun am besten das Stammkapital bzw. den jeweiligen Kapitalanteil auf das neue Geschäftskonto der UG (haftungsbeschränkt). Für jeden Gesellschafter muss eine eigene Zahlung eingehen, bei der er als Auftraggeber und als Betreff bzw. Verwendungszweck die Leistung der Einlage auf seinen Geschäftsanteil genannt ist. Bitte hier - auch beim Ausfüllen des Verwendungszwecks - sauber arbeiten.

 

Obwohl die Beträge überwiesen werden, spricht man in diesem Zusammenhang von einer „Bareinlage“. Banküberweisungen sind nämlich sogenannte zugelassene unbare Zahlungsformen, die ebenfalls zu den Bareinlagen zugerechnet werden.

 

Bitte beachten Sie unbedingt die folgende Regel: Erst beurkunden, dann einzahlen! Einlagen auf Geschäftsanteile vor notarieller Gründung können möglicherweise unwirksam sein.

 

Am Rande: Zulässig sind nur Zahlungen in inländischer Währung. Devisen müssen daher vor einer etwaigen Einzahlung in Euro umgetauscht werden. Wechsel und Schecks müssen vorher gut geschrieben sein. De facto scheint mir die simple Überweisung die einfachste Art zu sein, das Stammkapital zu erbringen.

 

Bei der UG (haftungsbeschränkt) kann/darf es – im Gegensatz zur GmbH – keine ausstehenden Einlagen geben. So setzt die Eintragung der UG (haftungsbeschränkt) in das Handelsregister voraus, dass das satzungsmäßige Stammkapital in voller Höhe aufgebracht ist. Das eingezahlte gezeichnete Kapital steht der UG (haftungsbeschränkt) dann für die Ausübung des eigentlichen Geschäftszwecks zur Verfügung.

Schritt 5: Nachweis über die erfolgte Einzahlung auf dem Geschäftskonto der UG (haftungsbeschränkt)

 

Wie gesagt ist die Einzahlung dem Notar und/oder dem Handelsregister nachzuweisen. Erst danach kann die Eintragung ins Handelsregister erfolgen. Deshalb: Übermitteln Sie bitte nach erfolgter Verbuchung den Kontoauszug der Einzahlung/Überweisung des neuen Geschäftskontos an Ihren Notar (Kopie/Fax/E-Mail).

 

Praxistipp: Auf dem Kontoauszug sollten nach Möglichkeit keine weiteren Buchungen stehen, um Rückfragen des Registergerichts zu vermeiden.

 

Exkurs: Wegen einer möglicherweise entstehenden sogenannten Differenzhaftung sollte auch darauf geachtet werden, dass vor der Eintragung der UG (haftungsbeschränkt) in das Handelsregister keine Verträge abgeschlossen werden und Zahlungen nur an das Handelsregister und den Notar geleistet werden.

Homepage erstellen

Schritt 6: Eigentliche Anmeldung

 

Erst im nächsten Schritt kann die formale Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister erfolgen. Dabei wird die Anmeldung durch den Geschäftsführer erneut beim Notar vorgenommen. Der Notar muss die Unterschrift des Geschäftsführers beglaubigen (auch hier ist allerdings eine Vollmachtstellung möglich). Zudem muss der Geschäftsführer schriftlich versichern, dass keine Gründe gegen seine Bestellung vorliegen (zum Beispiel keine rechtskräftige Verurteilung wegen einer Insolvenzstraftat) und dass er bezüglich seiner Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden ist.

 

Die eigentliche Anmeldung leitet der Notar dann auf elektronischem Wege dem Registergericht zu. Bei der Anmeldung muss eine inländische Geschäftsanschrift angegeben werden, unter der die Gesellschaft immer erreichbar ist.

 

Praxistipp: Bitte tragen Sie unbedingt dafür Sorge, dass schon während des Gründungszeitraums ein entsprechendes Schild an Ihrem Briefkasten auf die UG (haftungsbeschränkt) hinweist. Ansonsten gehen womöglich Briefe von Notar, Bank, Registergericht, Finanzamt etc. zurück, da Ihr Postbote die neue Gesellschaft nicht findet. Dies führt erfahrungsgemäß zu Verzögerungen bei der Gründung. 

Schritt 7: Rechnung des Registergerichts - Kostenvorschuss

 

In der Regel fordert das Registergericht nach Eingang der Anmeldung einen Kostenvorschuss, d.h. Ihre UG (haftungsbeschränkt) in Gründung erhält eine Rechnung des Gerichtes. Hier empfehle ich, das entsprechende Gericht persönlich aufzusuchen und den Vorschuss vor Ort bar zu bezahlen. Dies kann zu einer erheblichen Beschleunigung des Eintragungsverfahrens gegenüber einer Banküberweisung an das Gericht führen. Manchmal bietet Ihnen der Notar auch die Möglichkeit an, vorab die Gerichtskosten bei ihm zu hinterlegen. Auch dies führt zu einer Beschleunigung des Verfahrens.

Schritt 8: Eintragung der UG (haftungsbeschränkt) durch das Registergericht

 

Danach wird das zuständige Registergericht (Amtsgericht) die Eintragung vornehmen und eine Handelsregisternummer vergeben – insofern keine Einwände gegen die Eintragung Ihrer UG (haftungsbeschränkt) sprechen.

Schritt 9: Gewerbeanmeldung

 

Sobald vom Registergericht die Bestätigung erfolgt ist, dass die UG (haftungsbeschränkt) in das Handelsregister eingetragen ist, suchen Sie

  • Ihr Kreditinstitut auf und reichen dort den Handelsregisterauszug herein
  • Ihre Stadtverwaltung auf und nehmen dort die Gewerbeanmeldung vor.

Letztere ist bei Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) Pflicht (vgl. auch §14 Absatz 1 GewO). Formal hat sie durch den Geschäftsführer (bzw. alle Geschäftsführer gemeinsam) zu erfolgen. Bitte nehmen Sie Ihren Personalausweis und eine Kopie des Handelsregisterauszuges mit.

 

Bei der Unterhaltung von mehreren Betriebsstätten in unterschiedlichen Gemeinden ist pro Betriebsstätte jeweils eine Gewerbeanmeldung vorzunehmen (was für die meisten kleinen Unternehmergesellschaften wohl nicht zutreffend sein dürfte).

 

Übrigens: Für einige Gewerbezweige können zusätzliche Genehmigungen erforderlich sein, zum Beispiel für das Betreiben eines Taxiunternehmens. Derartige Verpflichtungen klären Sie natürlich vor Ihrer UG-Eintragung ab.

 

Das Gewerbe kann bereits zwischen der notariellen Beurkundung und der Eintragungsbestätigung angemeldet werden. Auch die Tätigkeit kann dann schon aufgenommen werden. In diesem Fall ist im Geschäftsverkehr aber zwingend die Bezeichnung „in Gründung“ zu verwenden. Zudem haften die Gesellschafter in diesem Zeitraum noch persönlich.

 

Konkreter: Mit der Gründung kann die UG (haftungsbeschränkt) bereits ihren Geschäftsbetrieb aufnehmen, die Haftungsbeschränkung tritt aber erst dann vollständig in Kraft, wenn die Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen wird. Deshalb sollten die Geschäfte – wenn möglich – auch erst zu diesem Zeitpunkt aufgenommen werden – zumal das gezeichnete Kapital bei Eintragung noch vorhanden sein muss.

Schritt 10: Anmeldung der UG (haftungsbeschränkt) beim Finanzamt

 

Das Finanzamt dürfte nun bereits eine Durchschrift Ihrer Gewerbeanmeldung erhalten haben. Im Regelfall wird sogar schon der Notar das Finanzamt über die notarielle Beurkundung in Kenntnis gesetzt haben. Wer seine Steuernummer eher benötigt (zwingend erforderlich, um beispielsweise Rechnungen ausstellen zu können), setzt sich einfach direkt mit dem Finanzamt in Verbindung.

 

Ansonsten ist in einem ersten Schritt der recht umfangreiche „Fragebogen zur steuerlichen Erfassung“ nebst Eröffnungsbilanz beim Finanzamt einzureichen. Häufig fordert das Finanzamt bereits mit dem Fragebogen einen Handelsregisterauszug und eine Kopie des Gesellschaftsvertrages an.

Schritt 11: Anmeldung der UG (haftungsbeschränkt) bei der Berufsgenossenschaft bzw. gesetzlichen Unfallversicherung

 

Auch die zuständige Berufsgenossenschaft („Gesetzliche Unfallversicherung“) sollte automatisch eine Durchschrift der Gewerbeanmeldung erhalten haben und an die UG (haftungsbeschränkt) herantreten. Nichtsdestotrotz muss – wer ein Unternehmen eröffnet – dieses binnen einer Woche beim zuständigen Unfallversicherungsträger anmelden. Diese Meldepflicht (§192 Sozialgesetzbuch VII) besteht unabhängig von der Tatsache, dass die gesetzliche Unfallversicherung eine Durchschrift jeder Gewerbeanmeldung erhält.

 

Autor: Alexander Sprick, Rinteln 


Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt): "Basics" zu Gesellschafts- und Rechtsform

Handelt es sich bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) um eine neue Gesellschafts- bzw. Rechtsform?

 

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist – trotz ihrer Bezeichnung – keine neue Gesellschaftsform. Sie wurde vom Gesetzgeber im Jahre 2008 formal lediglich als Rechtsformvariante der GmbH ins Leben gerufen. Rechtsgrundlage der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist §5a GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung ).

 

Mit Ausnahme der in §5a genannten Besonderheiten sind die Vorschriften des GmbHG und der sonstigen Rechtsgrundlagen, die die deutsche GmbH betreffen, auch auf die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) anwendbar.

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) besitzt – analog der GmbH – eine eigene Rechtspersönlichkeit (§13 Absatz 1 GmbHG in Verbindung mit §5a Absatz 1 GmbHG). Sie ist eine juristische Person des Privatrechts, folglich Unternehmer nach §14 Absatz 1 BGB, insofern Leistungen gegen Entgelt angeboten werden. Des Weiteren ist sie – als Variante der GmbH – ebenso wie GmbHs stets Kaufmann kraft Rechtsform („Formkaufmann“).

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