Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist – trotz ihrer Bezeichnung – keine neue Gesellschaftsform. Sie wurde vom Gesetzgeber im Jahre 2008 formal lediglich als Rechtsformvariante der GmbH ins Leben gerufen. Rechtsgrundlage der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist §5a GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung ).

Mit Ausnahme der in §5a genannten Besonderheiten sind die Vorschriften des GmbHG und der sonstigen Rechtsgrundlagen, die die deutsche GmbH betreffen, auch auf die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) anwendbar.

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) besitzt – analog der GmbH – eine eigene Rechtspersönlichkeit (§13 Absatz 1 GmbHG in Verbindung mit §5a Absatz 1 GmbHG). Sie ist eine juristische Person des Privatrechts, folglich Unternehmer nach §14 Absatz 1 BGB, insofern Leistungen gegen Entgelt angeboten werden. Des Weiteren ist sie – als Variante der GmbH – ebenso wie GmbHs stets Kaufmann kraft Rechtsform („Formkaufmann“).

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) wird umgangssprachlich auch gerne als „Mini-GmbH“ oder „kleine Schwester“ der GmbH bezeichnet. Tatsache ist, dass es sich bei einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) um die kleinste deutsche Kapitalgesellschaft handelt. 

Sowohl die GmbH als auch die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) sind Kapitalgesellschaften bzw. juristische Personen, für deren Verbindlichkeiten die Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist (§13 Absatz 2 GmbHG). So ist zur Zwangsvollstreckung ein vollstreckbarer Schuldtitel gegen die Gesellschaft selbst notwendig. 

In der Praxis bedeutet die sogenannte eigene Rechtspersönlichkeit, dass Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und GmbH – natürlich vertreten durch ihre Geschäftsführung – eigene Rechte und Pflichten begründen sowie selbst vor Gerichten klagen und verklagt werden können.

Des Weiteren verfügen derartige Gesellschaften über ein eigenes Vermögen und können beispielsweise selbst Grundstückseigentum erwerben.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und GmbH sind selbst steuerpflichtig. Sie verfügen also de facto über eigene Steuernummern und – mit Einführung in 2021 – eigene Wirtschafts-Identifikationsnummern  gemäß §139c AO (Abgabenordnung). Des Weiteren verfügen Sie über eine eigene Betriebsnummer der Agentur für Arbeit.

Abschließend ist anzumerken, dass die Rechte und Pflichten der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und der GmbH losgelöst bzw. unabhängig von/neben den Rechten und Pflichten der jeweiligen Gesellschafter bestehen.

Wie jede GmbH ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Kaufmann kraft Rechtsform („Formkaufmann“). Deshalb gelten besondere kaufmännische Regelungen, beispielsweise zur „Firma“, der Führung von „Handelsbüchern“, „Prokura“ etc.

Autor: Alexander Sprick Rinteln