Welche Rechtsfolgen kann das unberechtigte Abkürzen oder Weglassen des Klammerzusatzes "haftungsbeschränkt" nach sich ziehen?
Grundsätzlich haftet bei der UG (haftungsbeschränkt) entsprechend §13 Absatz 2 GmbHG nur die Gesellschaft selbst mit ihrem Vermögen, nicht jedoch die Gesellschafter.
Das Abkürzen oder Weglassen des Klammerzusatzes "haftungsbeschränkt" könnte nun als Täuschung im Rahmen des Rechtsverkehrs aufgefasst werden, da dem Geschäftspartner in diesem Falle nicht ersichtlich wäre, dass er es mit einer "Mini-GmbH" ohne nennenswertes Stammkapital zu tun hat.
Der Geschäftspartner sei somit nicht in der Lage, eine Risikoeinschätzung dahingehend vorzunehmen, ob er unter diesen Umständen tatsächlich einen Vertrag mit der UG (haftungsbeschränkt) abschließen möchte.
In der Literatur wurde in der Vergangenheit mehrfach diskutiert, ob damit eine sogenannte Rechtsscheinhaftung des Vertreters in Betracht kommen könnte, worauf ich an anderer Stelle detaillierter eingehen werde.
Darf eine UG (haftungsbeschränkt) im Geschäftsverkehr als GmbH auftreten?
Nein! Die UG (haftungsbeschränkt) ist zwar rechtlich eine GmbH, sie darf sich aber im Geschäftsverkehr nicht als solche bezeichnen.
Stattdessen muss sie zwingend den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder alternativ den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ führen.
Wie bereits oben angeführt, ist auch die Abkürzung des Klammerzusatzes nicht zulässig.
Diese Regelung soll dem Schutz möglicher Geschäftspartner dienen. So soll nach außen erkennbar sein, dass es sich um eine Variante der GmbH handelt, die mit weniger als EUR 25.000 Stammkapital gegründet wurde.
Welche Rechtsfolgen kann die unberechtigte Bezeichnung der UG (haftungsbeschränkt) als GmbH nach sich ziehen?
Meiner Meinung nach hat der Bundesgerichtshof zu diesem Thema mit Urteil vom 12. Juni 2011 (BGH, Urteil vom 12. Juni 2012 – II ZR 256/11) eine richtungsweisende Entscheidung gefällt, die ich wie folgt zusammenfassen möchte:
Wird die UG (haftungsbeschränkt) im Rechtsverkehr als „GmbH“ bezeichnet, so wird dadurch der irreführende Eindruck erweckt, dass es sich um eine GmbH mit entsprechendem Stammkapital handle. Für den Gläubigerschutz ist es allerdings unverzichtbar, dass die Gläubiger auch wissen, dass sie tatsächlich mit einer Gesellschaft zu tun haben, die mit einem (vermutlich eher) geringen Kapital ausgestattet ist.
In einem derartigen Fall bejahte der BGH eine persönliche Außenhaftung des Geschäftsführers der UG (haftungsbeschränkt) für die Verbindlichkeiten seiner Gesellschaft.
Anspruchsgrundlage sei dabei die Rechtsscheinhaftung analog §179 Absatz 1 BGB.
Der BGH ließ allerdings offen, bis zu welcher Höhe der Geschäftsführer nun haftet.
Meiner Auffassung nach macht es in solchen Fällen Sinn, die Haftung auf die Differenz zwischen dem tatsächlichen Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt) und dem Mindeststammkapital einer GmbH zu beschränken. Es wird ja durch die Bezeichnung der UG als GmbH das Vorhandensein eines Mindestkapitals von EUR 25.000 suggeriert und der Rechtsverkehr genau darüber getäuscht. Die Haftung ist deshalb in einem solchen Fall auf den Differenzbetrag zwischen dem tatsächlichen und dem Mindeststammkapital gerichtet, da ein über diesen Betrag hinausgehendes Vertrauen nicht veranlasst wurde.
Welche Schlussfolgerungen sollten UG-Vertreter daraus ziehen?
Bitte achten Sie sorgfältig darauf, dass ihre UG (haftungsbeschränkt) im Rechtsverkehr stets mit den Rechtsformzusätzen "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" auftritt. Diese gesetzliche Vorgabe ist exakt und buchstabentreu einzuhalten, z.B. dürfen Sie keine Visitenkarten ohne obigen Rechtsformzusatz verwenden.
Autor: Alexander Sprick Rinteln
Kommentar schreiben